Kate 华联股份：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公
日期：2015-10-28附件下载
股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2015-090
北京华联商厦股份有限公司
易预案的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 10 月 9 日召开
的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，并于 2015 年 10 月 10 日对外公
告并披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预
案”），详情请见公司于 2015 年 10 月 10 日披露在《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告内容。
本公司董事会于 2015 年 10 月 15 日收到深圳证券交易所公司管理部发出的
《关于对北京华联商厦股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】
第 29 号，以下简称“重组问询函”）。根据深圳证券交易所对本次交易预案的
事后审核意见，本公司组织相关各方对重组问询函中提出的问题进行逐项落实并
提交了《北京华联商厦股份有限公司对重组问询函的书面回复》，同时对预案的
以下章节进行了更新和修订。具体情况如下：
问题 1：本次发行股份的交易对手方上海镕尚的 GP 和 LP 均为中信产业基金
的员工，中信产业基金设立了投资委员会，负责上海镕尚的日常经营事项和投
资决策；中信夹层的基金管理人为中信产业基金，上市公司的控股股东华联集
团持有中信产业基金 5%股权，其董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董
事。所以本次交易对手方为上市公司控股股东的关联人。请公司明确说明本次
交易是否属于《重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第十三条
中“向控股股东及其关联人购买资产”的情形，同时，对照《上市公司重大资
产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 12 号“（一）执行首次累计原则”以及“（二）执行预期合并原则”详细
说明本次重组是否达到重组办法第十三条标准。财务顾问核查并发表意见。
公司在本预案“重大事项提示/七、本次交易构成关联交易”、“第一章/
五、本次交易构成关联交易”、“第三章/二、发行股份购买资产交易对方详细
情况”部分补充披露了交易对方上海镕尚及中信夹层、中信产业基金之间的关
系，并修订了关联关系认定的具体描述。
独立财务顾问发表了核查意见。
问题 2：本次交易设置了发行股份购买资产的调价机制，调价机制明确：
仅对股价下跌的情况进行调价；
根据调价机制，可能出现多个调价基准日，存在董事会可自主选择调价基
准日的空间；
原发行价为基准日前 120 个交易日股票均价为标准，而调整后的发行价以
调价基准日前 20 个交易日股票均价为标准；
请公司补充披露调价机制中上述条款的原因及合理性分析、并说明是否损
害其他股东的利益，是否符合《重组办法》第四十五条相关要求，公司财务顾
问就上述情况进行核查并发表意见；此外，请公司明确调价触发条件“任一交
易日前的连续三十个交易日中”的“任一交易日”是否包括停牌前的交易日。
公司在本预案“重大事项提示/二/（一）/3、价格调整机制”、“第一章/
四/（二）/1/（3）价格调整机制”及“第五章/一/（一）/3、价格调整机制”
部分修订了调价机制中的触发条件，大盘指数及行业指数上涨 10%时亦触发调价
条件，并明确了调价机制中“交易日”的界定。
问题 3：本次交易发行股份购买资产的股份锁定期未明确交易对手方具体锁
定股数及锁定时间，请补充明确，同时，锁定期的起始日应该为新增股份上市
日。
公司在本预案“重大事项提示/四、股份锁定期安排”、“第一章/四、本次
交易的方案概况”及“第八章/六、股份限售的安排”部分补充披露了本次交易
的交易对方的具体股份锁定数及对应的锁定时间。
问题 4：过渡期损益安排部分披露：“在过渡期内运营所产生的亏损及任何
原因造成的权益减少由上海镕尚及中信夹层以现金方式全额补偿予上市公司。”
请补充披露各交易对手方的现金补偿比例并明确应在新增股份上市前补偿完
毕。
公司在本预案“重大事项提示/十一、过渡期损益安排”及“第一章/九、过
渡期损益安排”部分补充披露了本次交易对方上海镕尚及中信夹层针对过渡期
损益的现金补偿比例及补偿期限。
问题 5：关于本次交易对手方：
（1）请补充披露本次交易对手方中信夹层完整股权关系结构图，直至自然
人、国资管理部门及其他机构。鉴于中信产业基金为中信夹层的基金管理人，
以及中信产业基金成立了投资委员会负责上海镕尚的日常经营事项和投资决
策，根据 26 号准则第十五条（一）补充披露中信产业基金的完整股权结构、实
际控制人以及其他相关资料。
公司在本预案“第三章/二、发行股份购买资产交易对方详细情况”部分修
订了中信夹层及上海镕尚的股权结构及说明，以及其管理人中信产业基金的股东
的情况说明。
（2）鉴于本次交易对手方为公司控股股东的关联人，请公司举证说明其是
否属于《重组管理办法》规定的“控股股东、实际控制人所控制的关联人”，
财务顾问核查并发表意见。同时，补充披露交易对手方在购买交易标的股权几
个月后又出售给上市公司的原因及合理性，交易对手方购买交易标的股权与本
次重组是否属于一揽子交易。
公司在本预案“第四章 交易标的基本情况/一/（十）最近三年进行的增资
或者交易情况”部分，补充披露了交易对方受让安徽华联股权并增资的原因，以
及将安徽华联股权转让给华联股份的原因；
公司在本预案“第四章/二/（十）最近三年进行的增资或者交易情况”部分，
补充披露了交易对方受让山西华联股权并增资的原因，以及将山西华联股权转让
给华联股份的原因；
公司在本预案“第四章/三/（十）最近三年进行的增资或交易情况”部分，
补充披露了交易对方对内蒙古信联增资的原因，以及将内蒙古信联股权转让给华
联股份的原因；
公司在本预案“第四章/四/（十）最近三年进行的增资或交易情况”部分，
补充披露了交易对方对银川华联增资的原因，以及将银川华联股权转让给华联股
份的原因；
公司在本预案“第四章/五/（十）最近三年进行的增资或交易情况”部分，
补充披露了交易对方受让海融兴达股权并对海融兴达增资的原因，以及将海融兴
达股权转让给华联股份的原因；
独立财务顾问已对交易对手方为公司控股股东的关联人，但不属于“控股股
东、实际控制人所控制的关联人”发表了明确核查意见。
（3）交易对手方取得安徽华联、山西华联的股权转让款尚未支付完毕，请
补充披露股权转让款的后续支付安排，是否对交易对手方拥有交易标的的完整
权属构成障碍，请公司财务顾问及律师对此核查并发表意见。
公司在本预案“第四章/一/（十）最近三年进行的增资或者交易情况/3、2015
年 6 月股权转让及增资情况”部分，补充披露了交易对方受让安徽华联股权股权
转让款的后续支付安排、是否构成障碍等；
公司在本预案“第四章/一/（十）最近三年进行的增资或者交易情况”部分，
补充披露了交易对方受让山西华联股权转让款的后续支付安排、是否构成障碍
等；
独立财务顾问及律师已发表核查意见。
问题 6：关于交易标的：
（1） 本次收购标的最近 3 年均存在增资及交易的情况，请根据 26 号准则
第十六条（八）补充披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面
值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明该经营性
资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因；
公司已在预案“第四章/一、安徽华联/（十）最近三年进行的增资或者交易
情况”部分补充披露了安徽华联的评估结果与账面值的增减情况、本次评估增值
的原因等。
公司已在预案“第四章/二、山西华联/（十）最近三年进行的增资或者交易情况”
部分补充披露了山西华联的评估结果与账面值的增减情况、本次评估增值的原因
等。
公司已在预案“第四章/三、内蒙古信联/（十）最近三年进行的增资或者交易情
况”部分补充披露了内蒙古信联的评估结果与账面值的增减情况、本次评估增值
的原因等。
公司已在预案“第四章/四、银川华联/（十）最近三年进行的增资或者交易情况”
部分补充披露了银川华联的评估结果与账面值的增减情况、本次评估增值的原因
等。
公司已在预案“第四章/五、海融兴达/（十）最近三年进行的增资或者交易情况”
部分补充披露了海融兴达的评估结果与账面值的增减情况、本次评估增值的原因
等。
（2） 鉴于中信夹层所持有的内蒙古信联、银川华联及海融兴达的股权目
前处于质押状态，请公司提出切实可行的解决措施，解决期限以及相关方的保
障措施。同时，补充披露交易标的股权被质押的情形是否符合重组办法第十一
条第（四）款“重大资产重组所涉及到额资产权属清晰，资产转移不存在障碍。”
以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的通知》第四条第（二）款“上
市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须
已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形”的要求。
财务顾问核查并发表意见。
公司已在预案“第四章/三、内蒙古信联/（五）出资及合法存续情况”部分
补充披露了中信夹层已解除其所持内蒙古信联股权质押所履行的程序。
公司已在预案“第四章/四、银川华联/（五）出资及合法存续情况”部分补充披
露了中信夹层已解除其所持银川华联股权质押所履行的程序。
公司已在预案“第四章/五、海融兴达/（五）出资及合法存续情况”部分补充披
露了中信夹层已解除其所持海融兴达股权质押所履行的程序。
公司已在预案“重大风险提示”部分删除了“由于股权质押不能顺利解除而导
致标的资产过户存在障碍的风险提示”。
独立财务顾问已发表核查意见。
（3） 本次交易标的中有 3 家公司（安徽华联、山西华联、海融兴达）曾
为公司控股股东华联集团所控制的资产，华联集团将上述资产控制权陆续转让
给其他，其他方在短期内又转让给上市公司，请补充披露相关交易安排的背景、
原因，以及控股股东历次取得、出让交易标的的详细情况，包括不限于取得及
出让时间、原因、交易定价原则、评估情况、交易价格等，交易价格与本次作
价差异的原因。
若未进行上述交易安排，本次资产注入华联集团需进行业绩承诺，请公司
明确说明上述交易安排的是否存在规避重组办法第三十五条的情形。财务顾问
核查并发表意见。
情况”部分补充披露了华联集团受让及取得标的公司安徽华联的股权，并陆续转
让上述公司股权的交易情况、原因、背景等。
部分补充披露了华联集团受让及取得标的公司山西华联的股权，并陆续转让上述
公司股权的交易情况、原因、背景等。
部分补充披露了华联集团受让及取得标的公司海融兴达的股权，并陆续转让上述
（4） 请补充披露交易标的主要资产、负债情况以及是否存在对外担保、
抵押质押等情况；
公司已在预案“第四章/一、安徽华联/（八）主要资产及负债情况”部分列
表补充披露了安徽华联的主要资产及负债的具体情况，包括金额及主要构成等，
以及主要资产的对外担保、抵押等权利限制的情况。
公司已在预案“第四章/二、山西华联/（八）主要资产及负债情况”部分列表补
充披露了山西华联的主要资产及负债的具体情况，包括金额及主要构成等，以及
主要资产的对外担保、抵押等权利限制的情况。
公司已在预案“第四章/三、内蒙古信联/（八）主要资产及负债情况”部分列表
补充披露了内蒙古信联的主要资产及负债的具体情况，包括金额及主要构成等，
以及主要资产的对外担保、抵押等权利限制的情况。
公司已在预案“第四章/四、银川华联/（八）主要资产及负债情况”部分列表补
充披露了银川华联的主要资产及负债的具体情况，包括金额及主要构成等，以及
主要资产的对外担保、抵押等权利限制的情况。
公司已在预案“第四章/五、海融兴达/（八）主要资产及负债情况”部分。
（5） 请补充披露交易标的主要有形资产和无形资产情况，主要地块的开
发情况，动工时间、历年开发进度等。
公司已在预案“第四章/一、安徽华联/（六）主营业务情况”部分补充披露
了安徽华联的在建工程的开发情况，动工时间及开发进度。
公司已在预案“第四章/二、山西华联/（六）主营业务情况”部分补充披露了山
西华联的在建工程的开发情况，动工时间及开发进度。
公司已在预案“第四章/三、内蒙古信联/（六）主营业务情况”部分补充披露了
内蒙古信联的在建工程的开发情况，动工时间及开发进度。
公司已在预案“第四章/四、银川华联/（六）主营业务情况”部分补充披露了银
川华联的在建工程的开发情况，动工时间及开发进度。
公司已在预案“第四章/五、海融兴达/（六）主营业务情况”部分补充披露了海
融兴达的在建工程的开发情况，动工时间及开发进度。
（6） 请补充披露交易标的是否与取得正常生产经营所需的全部资产以及
交易标的如正常运营尚需取得的文件及履行的程序等。
公司已在预案“第四章/一、安徽华联/（七）土地使用权的合规性及涉及、
立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项”部分补充披露了安徽华联
如正常运营尚需取得的文件及履行的程序。
公司已在预案“第四章/二、山西华联/（七）土地使用权的合规性及涉及、立项、
环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项”部分补充披露了山西华联如正常
运营尚需取得的文件及履行的程序。
公司已在预案“第四章/三、内蒙古信联/（七）房产买卖手续的合规性”部分补
充披露了内蒙古信联如正常运营尚需取得的文件及履行的程序。
公司已在预案“第四章/四、银川华联/（七）房产买卖手续的合规性”部分补充
披露了银川华联如正常运营尚需取得的文件及履行的程序。
公司已在预案“第四章/五、海融兴达/（七）土地使用权的合规性及涉及、立项、
环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项”部分补充披露了海融兴达如正常
运营尚需取得的文件及履行的程序。
（7） 请补充披露交易标的已签约客户的情况，并结合预估过程中收入预
测等相关数据与已有订单的相关性进行说明。
公司在本预案 “第四章 /四/（十一）交易标的的预估值及评估方法”部分
补充披露了银川华联已签署招商协议的情况，并说明了与本次评估的相关性。
（8） 交易标的内蒙古信联的主要资产为向内蒙古金宇置地有限公司购买
新天地购物中心商业项目。双方 2013 年首次签订购买协议，目前内蒙古信联尚
未取得该资产的所有权，双方约定：内蒙古金宇置地有限公司将在标的物业取
得竣工验收备案手续之日起 600 日内将标的物业的房产证和土地证办理至内蒙
古信联名下。请公司及财务顾问对其是否符合重组办法第十一条（四）的要求
发表意见。
同时，请补充披露相关交易的详细情况，包括不限于交易价格、已支付款
项、会计处理、预付款项资金占用费情况、交易相关方是否存在关联关系、长
期未能完成过户的原因等。请交易对手方承诺最迟办理完毕相关手续的时间，
并提出切实可行的保障措施。
公司在本预案“第四章/三/（七）房产买卖手续的合规性”部分”部分补充
披露了：交易价格、已支付款项、会计处理、预付款项资金占用费情况、交易相
关方是否存在关联关系、长期未能完成过户的原因等，以及交易对方对保证内蒙
古信联完成房产过户登记的承诺等。
独立财务顾问已发表核查意见。
问题 7：关于资产评估，鉴于预估增值较大，请公司依据 26 号准则以及我
所《主板信息披露业务备忘录第 6 号—资产评估相关事宜》相关要求补充披露
资产基础法及收益法预估参数选取原则、预估参数、主要资产负债的预估过程
等相关信息，并就主要参数进行敏感性分析；对于评估增值较大的项目，详细
说明增值原因。
公司在本预案“第四章 交易标的基本情况/一/（（十一）交易标的的预估
值及评估方法”部分，（1）补充披露了安徽华联的评估结果与账面值的增减情
况、本次评估增值的原因等；（2）补充披露了安徽华联所持有的购物中心的主
要评估参数；
公司在本预案“第四章 交易标的基本情况/二/（十一）交易标的的预估值
及评估方法”部分，（1）补充披露了山西华联的评估结果与账面值的增减情况、
本次评估增值的原因等；（2）补充披露了山西华联所持有的购物中心的主要评
估参数；
公司在本预案“第四章 交易标的基本情况/三/（十一）交易标的的预估值
及评估方法”部分，（1）补充披露了内蒙古信联的评估结果与账面值的增减情
况、本次评估增值的原因等；（2）补充披露了内蒙古信联所持有的购物中心的
主要评估参数；
公司在本预案“第四章 交易标的基本情况/四/（十一）交易标的的预估值
及评估方法”部分，（1）补充披露了银川华联的评估结果与账面值的增减情况、
本次评估增值的原因等；（2）补充披露了银川华联所持有的购物中心的主要评
估参数；
公司在本预案“第四章 交易标的基本情况/五/（十一）交易标的的预估值
及评估方法”部分，（1）补充披露了海融兴达的评估结果与账面值的增减情况、
本次评估增值的原因等；（2）补充披露了海融兴达所持有的购物中心的主要评
估参数。
问题 8：请根据 26 号准则第五十三条、第五十四条，补充披露公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对手方的相关承诺事项。
公司已在预案“重大事项提示/十三、本次交易相关方作出的重要承诺”中
补充披露公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对手方
的相关承诺事项。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2015 年 10 月 28 日
